New York, 1934. La carriera di Sophia è di nuovo a un bivio. Per anni le due imperatrici del make-up, Helena Rubinstein ed Elizabeth Arden, si sono contese il suo talento di chimica e le sue ingegnose creazioni, trascinandola in una vera e propria "guerra della cipria".
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Adesso, dopo la rottura con Miss Arden, Sophia sogna di rendersi indipendente e creare una propria linea di cosmetici, ma per questo è necessario riprendere gli studi all'università. La malattia della sua carissima amica Henny richiede però una serie di cure molto costose e Sophia è l'unica in grado di aiutarla. Decide così di bussare ancora alla porta di Helena Rubinstein in cerca di un lavoro, ma come al solito Madame le impone una ferrea condizione: la assumerà e finanzierà i suoi studi di chimica, purché prenda al tempo stesso una laurea in economia, che la renderebbe una collaboratrice perfetta per l'azienda. Intanto le notizie della guerra in Europa...