Morsicato da un ragno geneticamente modificato, Peter Parker ha acquisito degli straordinari poteri. Può arrampicarsi sui muri, lanciare ragnatele dai polsi, sviluppare una forza enorme. Ma da grandi poteri derivano grandi responsabilità. Deciso a utilizzare le sue doti per combattere il crimine con la maschera di Spider-man, Peter ha lentamente distrutto la sua vita privata.
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Come se non bastasse, uno dei suoi migliori amici è convinto che Spider-man sia responsabile della morte del padre, e vuole vendicarsi. Quasi deciso a lasciare il costume, Peter si rende conto, però, che il mondo ha ancora bisogno di lui, quando il Doctor Octopus, un folle scienziato con quattro braccia meccaniche impiantate sul corpo, comincia a devastare la città...
