Batman è al centro di un perverso complotto ordito dal miliardario pazzo Max Shreck e dal Pinguino, un uomo deforme abbandonato nelle fogne che sogna vendetta contro Gotham City. I due screditano Batman e si impadroniscono del potere. Ma il Pinguino ha un piano segreto ancora più terribile che riguarda i bambini di Gotham City.
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Nel frattempo la segretaria di Shreck, Selina Kyle, diventa Catwoman, una pericolosa supereroina dalla doppia personalità.
